Quesito Fiscale: scelta del tipo d’impresa e costituzione di SRL o SRLS (aspetti civilistici)
Il quesito di oggi
[da agenzie varie]
In questo periodo di fine anno numerose agenzie finora operanti come imprese individuali ci hanno chiesto informazioni circa modalità, costi e consigli per l’eventuale passaggio della loro attività a società a responsabilità limitata (Srl) oppure a società a responsabilità limitata semplificata (Srls)
“Quesito Fiscale” è il servizio gratuito del Centro Studi ©ADVManager per gli agenti di viaggi lettori del nostro media partner L’Agenzia di Viaggi Magazine e per i loro consulenti fiscali. Potete inviare i vostri quesiti via email a [email protected] . L’agenzia e il consulente riceveranno una risposta privata e inoltre il quesito, se di interesse generale, sarà pubblicato in forma anonima su L’Agenzia di Viaggi Magazine.
La nostra interpretazione
Atteso che sull’argomento esiste una assai vasta letteratura che discute ogni dettaglio e in particolare le differenti interpretazioni dei punti critici, non possiamo avere in questa sede l’obiettivo di riassumere neanche in modo ultra-sintetico la materia. Ci limiteremo quindi a delineare schematicamente i punti essenziali utili per inquadrare la scelta del tipo d’impresa da parte di un piccolo imprenditore agente di viaggi. Citeremo oggi gli aspetti civilistici e riprenderemo la rubrica il prossimo 13 gennaio 2023 con gli aspetti fiscali e previdenziali.
L’autonomia patrimoniale è il primo aspetto da considerare. Nell’impresa individuale non vi è separazione alcuna fra gli affari dell’impresa e quelli della persona fisica dell’imprenditore: beni, crediti, debiti, liquidità, rischi d’impresa sono tutti appannaggio della persona fisica. A nostro avviso questa situazione non è consigliabile neppure per le piccole agenzie di viaggi: un tipo di attività in cui il rischio d’impresa non è eliminabile nonostante le polizze assicurative obbligatorie (responsabilità civile terzi e fondo di garanzia) e la massima diligenza. Basterebbe un solo evento sfortunato per una volta sola per azzerare il lavoro di una vita.
La società a responsabilità limitata (Srl o Srls), che può essere anche unipersonale (cioè con un unico socio), se gestita con una corretta contabilità consente di separare nettamente il patrimonio dell’impresa da quello delle persone fisiche dei soci e già questo è secondo noi un motivo sufficiente a supporto di questa scelta, nonostante i costi di creazione e gestione della società…
Quali sono le differenze fra la Srl e la Srls? Sempre in estrema sintesi, la Srls consente di risparmiare sui costi di costituzione, come più avanti indicato, ma per contro è priva di statuto ed ha un semplice atto costitutivo fissato per legge, in cui l’unico punto da definirsi è l’oggetto sociale. Non è quindi possibile stabilire patti particolari ad esempio per la data di chiusura dell’esercizio sociale, la governance, il passaggio delle quote sociali fra vivi e mortis causa. La Srls non è quindi raccomandabile in presenza di una pluralità di soci che renda consigliabile la definizione dei patti predetti.
Capitale sociale. La Srls deve avere un capitale sociale di almeno 1 euro e inferiore a 10.000 euro. Tuttavia gli utili non distribuiti andranno comunque ad aumentare il patrimonio netto come riserve, ordinaria e straordinaria. La Srl può avere un capitale illimitato sempre con il minimo di 1 euro (non esiste più il limite minimo di 10.000 euro). Tuttavia al fine di avere un minimo margine di investimento iniziale noi suggeriamo un capitale iniziale di 9.000 euro per la Srls e di almeno 10.000 euro per la Srl.
Costituzione: quali sono in pratica i passaggi da fare? Primo, consultarsi con il proprio consulente amministrativo fiscale per un primo inquadramento dell’operazione. Secondo, reperire un notaio sul proprio territorio e chiedere il preventivo per gli atti di seguito descritti.
Atto costitutivo di una Srls. Potrebbe trattarsi di circa 300/400 euro per imposte, tasse e diritti poiché per legge non si applica onorario. Vanno aggiunti 600/700 euro per l’invio della comunicazione unica al Registro Imprese, Agenzia delle Entrate, Inail, Inps con relative imposte, tasse e diritti, da parte del commercialista.
Atto costitutivo di una Srl. Potrebbe trattarsi di circa 1.500/2.000 euro a seconda della complessità dell’atto, numero di soci e altri dettagli, comprensivi di onorario, imposte, tasse e diritti. Chiedere se il notaio esegue anche la comunicazione unica al Registro Imprese, Agenzia delle Entrate, Inail, Inps, altrimenti dovrà intervenire di seguito il commercialista.
Terzo, tornare dal proprio consulente amministrativo fiscale per la valutazione della scelta, la definizione dei vari dettagli e lo svolgimento degli adempimenti connessi, che non siano quelli già svolti dal notaio.
Un caso particolare è quello in cui preesista una agenzia di viaggi come impresa individuale che debba confluire nella nuova Srl o Srls. Questo comporta un ulteriore e abbastanza sensibile costo in quanto è necessario che un professionista ordinistico rediga una perizia di stima (costo fra i 2.000 e i 4.000 euro a seconda della complessità dell’impresa) per determinare il valore da portare nella nuova Srl-Srls. Ciò è possibile in due modi: mediante conferimento al momento della costituzione della Srl-Srls oppure mediante successiva compravendita di ramo d’azienda. In entrambi i casi anche l’atto notarile sarebbe più costoso e ne va chiesto il preventivo.
Per ottenere il testo dell’oggetto sociale consigliato e altri chiarimenti in merito scrivere a: [email protected]
La Newsletter del Centro Studi ©ADVManager, 23 dicembre 2022, n. 86 (Quesito Fiscale n. 14)
Francesco Scotti senior advisor L. n. 4/2013, coordinatore
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